1937年，日本侵华战争爆发，万里山河，生灵涂炭。在日寇铁蹄蹂躏之下，当时的首都南京亦难逃沦陷命运。南京政府小公务员魏端本（邵峰饰）被迫抛下结发妻王玉兰，随逃难人潮撤往陪都重庆。路上魏偶遇小他六岁的美丽少女田佩芝（陈好饰），同为天涯沦落人，两个孤独之人惺惺相惜，最终结为夫妻。时光一晃，六七年岁月转瞬即逝。魏氏夫妇已育有一双子女。魏端本供职于某政府机关，他老实诚恳，迂腐木讷，以稀薄的工资支撑着这个小家；田佩芝虽为人母，却始终保持着天真活泼的性格，难耐贫苦无聊生活且虚荣浮华的她迷上赌博，从最初的小打小闹到后来

这是一九三七年的早春，在苏州，国民党政府处决了江苏省政府副主席赵国章，赵国章因为挪用政府十五万美金被判处死刑。监斩官叫赵国章留下遗言，赵国章在临死前已经不省人事了，但是他念念有词地说出了一个女人的名字，这个女人的名字就叫李梦露。

抗日战争期间，白雪岭支队在崇山峻岭之间频频出击，给日寇以重大杀伤。日寇为了从内部瓦解白雪岭支队，特意派遣了一支以著名女间谍中田秀美为队长的日本特工队。他们通过打入我军内部、收买叛徒等手段频频出手，给白雪岭支队造成了巨大损失。后来，党中央从延安红色特工训练班派驻白雪岭支队的全能型反间谍的女特工，代号夜来香。夜来香机智过人，干出了许多令鬼子惊魂丧胆的壮举。最后，夜来香和中田秀美终于在一次重大的侦察与反侦察的间谍战中狭路相逢，夜来香发现中田秀美竟然是自己的双胞胎妹妹。此时，中田秀美已服毒自尽，死在了夜来香面前，

近未来，武器研发集团MARS的创始人詹姆斯•麦库伦（Christopher Eccleston 饰）发明了名为“纳罗脉”的微型机器人，该机器人可以在很短时间内吞噬掉挡路的敌人，威力巨大。北大西洋公约组织（NATO）武器研究所对此颇感兴趣，向MARS集团购买了四颗纳罗脉弹头。运送途中，护卫队遭到一伙高科技武装分子的袭击。在弹头即将被抢去之际，另一组神秘人马阻止了武装分子的计划，并解救了护卫队仅剩的两名成员公爵（钱宁•塔图姆Channing Tatum 饰）和开伞索（Marlon Wayans 饰）。解救公爵

中央红军突破蒋介石布下的三道封锁线，即将进入广西，桂军组织民团布防全州县。陆云儿和凤山受命化装入城侦察敌情，两人历尽千辛万苦，越过敌人封锁线接应红军将士，帮助中央红军扭转局势，取得最后的胜利。

1937年，日本军国主义的铁蹄践踏了文明古城北平。著名学界泰斗吴明泰携助手舒立娟毅然回到北平，临危受命，担任北平京华大学校长，为粉碎日本军国主义的“大东亚文化战略”，亲领柳剑白、尚文井、陈敬庄等爱国学者，历经艰险，忍辱负重，将大学南迁长沙，最后到昆明，保护了大批莘莘学子。抗战结束后，吴明泰又率领学人回迁北平。国民政府腐朽没落，在以胡思良为代表的中共地下党人的努力下，吴明泰等学人不顾蒋介石真金白银的诱惑，坚决抵制南迁台湾。