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王琦瑶(郑秀文 饰)与同学蒋丽莉(苏岩 饰)到片场参观,认识了摄影师程先生(梁家辉 饰)。程先生为琦瑶拍照并倾心于她,后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名,还令掌握军政大权的李主任(胡军 饰)义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入,可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了,王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊(吴彦祖 饰)的出现使琦瑶的生活起来波澜,琦瑶更怀上了他的孩子,由于上海局势不定康明逊必须离开,王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后,她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克,并与老克有了一段忘年恋,可是这个年轻人即将要离开上海了……