派系制度瓦解了，老四（提奥·詹姆斯 饰）的母亲伊芙琳（娜奥米·沃茨 饰）成为了墙内世界的统治者，她利用强悍而又严格的武装力量控制墙内居民，不允许他们越雷池一步。可偏偏翠丝（谢琳·伍德蕾 饰）和老四不信这个邪，他们坚信，未来和希望是属于墙外世界的。于是，两人带领着克里斯蒂娜（佐伊·克拉维兹 饰）、皮特（迈尔斯·特勒 饰）和托莉（李美琪 饰）等人突出重围，终于来到了高墙的那一边。在那一边，基因局收留了翠丝一行人，表面看来基因局扮演的俨然是正义的一方，但实际上，其负责人大卫（杰夫·丹尼尔斯 饰）怀揣着极大的野心

姚老太就要过七十大寿了。老大因自己是长子，开始张罗起妈的生日。他来到老二家找老二商量，正赶上老二两口子打架，老二媳妇黄新玲推门跑出，撞伤了老大的鼻子。哥俩赶紧打的上医院。路上老二说要去饭店给妈大操办，老大不同意，决定还是家宴。老二夸下海口说海鲜他包了。老三因在机关，负责借录像机，给大家录像。到了日子，一帮高邻坐在院子里等。可老二老三均无踪影，海鲜和录像机全泡汤。

龙老四是黑道大哥，秘密鲸吞了一亿二千万的公款，准备和情投意合的小三阿姗私奔到国外。此事，引起了帮派四大天王的内斗，并引发血案。米探长奉命调查，但这人生性胆小，敷衍了事。帮派元老柴叔和小字辈发仔目睹了这一切，觉得蹊跷，怀疑事出有因。发仔的恋人小玲总是提心吊胆，生怕他出事，劝他不要介入。仅剩的天王怀疑龙老四才是幕后主使人，因此派手下前去调查，杀害了发仔的朋友。其弟跑来劝发仔躲避，不幸丧命，小玲也被误杀。发仔愤怒之极，此时抚养柴叔也卷入此案，发仔奋力营救，两人才逃出魔爪。龙老四私奔未成，遭到老婆与养子Peter