一段三个年轻人的爱情故事，一件深埋在长城中带血的案件揭开了……狄仁杰一个风雨交加的夜晚，一声巨响，一段边关的长城倒塌了，顿时，沙石四起一片混乱。与此同时，西域的三千兵马趁乱进涌入大周，修筑长城的民工乱作一团，因父亲被奸人所害而发配到这里来当苦工的李玉良却被围在西域兵马中。边关将军武官龙闻讯赶到这里，发现李玉良骑在西域人的马上……

电视剧讲述了潘玉良一生的故事。她1921年考得官费赴法留学，先后进了里昂中法大学和国立美专，与徐悲鸿同学，1923年又进入巴黎国立美术学院。潘玉良的作品陈列于罗马美术展览会，曾获意大利政府美术奖金。1929年，潘玉良归国后，曾任上海美专及上海艺大西洋画系主任，后任中央大学艺术系教授。1937年旅居巴黎，曾任巴黎中国艺术会会长，多次参加法、英、德、日及瑞士等国画展。曾为张大千雕塑头像，又作王济远像等。潘女士为东方考入意大利罗马皇家画院之第一人。

20世纪40年代，海内外都笼罩在战争的阴影之中，就被奴役和占领的华夏大地更是一片疮痍。善良而美丽的普通上海女工金妹，在回家的路上遭受日寇欺凌。危难时刻她得到爱国青年孟南和李新群的救助。但这一事件给她带来巨大的阴影，金妹被厂方无情解雇，丈夫又遭到流氓毒打失明。苦难的生活逼迫她走向社会的最黑暗角落。另一方面，孟、李二人的朋友梁若英此前与丈夫章玉良离婚，另嫁他人过起养尊处优的太太生活。现在的丈夫投敌叛国，与孟、李他们截然对立，若英也面临重要的选择。本片根据田汉的同名话剧改编。