本片为导演程刚及武侠小生岳华的代表作，撷取小说《水浒传》令人动容的部分，把宋朝八十万禁军教头林冲，遭受陷害及报仇雪恨的经过，彻底的表现出来。故事讲述太尉高逑之子高衙内垂涎林冲妻子贞娘美色，设下圈套诬告林冲行刺太尉之罪，刺配沧州充军。高衙内贼心不死，收买解差在途中杀害林冲……

1930年代，自幼在美国生活与学习的大提琴家徐少东（黄磊）返回祖国准备与素未蒙面但一直有书信往来的未婚妻英儿（刘若英）成亲。可是在随英儿在自家戏院看过昆曲《夜奔》并结识其主演林冲（尹昭德）后，徐少东的感情天平开始更多地倾斜到林冲身上，但随后有关他与林冲的流言蜚语传出，顶不住世俗压力的他最终告别英儿回到美国。　　二战后，英儿赴美找到徐少东，二人谈起林冲为找徐少东的悲惨经历时，徐少东明白到他的内心会一直为英儿和林冲留有位置。

本片以林冲和宋江为两条主线，保留了《水浒传》原著中鲁智深倒拔垂杨柳、拳打镇关西、林冲风雪山神庙、一百零八好汉水泊梁山等情节，讲述了众好汉被逼上梁山起义、同意招安却失败告终的故事。

一日，东京八十万禁军教头林冲，携娘子张贞娘去庙里进香。太尉高俅之子高衙内乘林冲不在，调戏贞娘。林冲赶到，见是高衙内，没敢作声，带贞娘归。不久，高衙内设下圈套，将林冲骗至商议军机大事的白虎堂，以带刀进府行刺之名，将林冲发配沧州充军。林冲好友陆谦奉高俅之命，买通解差，要在野猪林杀掉林冲，幸遇鲁智深相救。鲁智深劝林冲投奔梁山泊农民起义军，而林冲只想待刑满回乡，不愿落草。鲁智深只得伴送他到沧州。林冲发配后，高衙内不肯放过贞娘，意欲强娶，贞娘不从，自刎。林冲被发往草料场看管草料，陆谦赶来烧掉草料场，谋害林冲。不料林

讲述林冲被奸臣韩巍所害，满门抄斩落魄异乡后，凭借武艺高强打出威望，与西夏王子结为兄弟，潜入大宋伺机报仇却再次惨遭陷害，危难时刻美丽的西夏公主舍身相救。痴情的林冲却不为所动，他与死里逃生的林夫人几次擦肩而过后，再次重逢竟是在阴险的韩巍面前，等待他们的将是一场更加严酷的战争……