解放前,杂乱的上海街头,饥肠辘辘的流浪儿小牛偷了万老头修表铺中一块金表,他的小伙伴大猫和小耗子为之眼红,于是发生争斗,结果被带往警察局拘押。至此,三个孩子又团结一致,发誓严守金表的秘密。 拘押期内,

影片的开头，七岁的凯西正在她的床上睡觉，她醒来时听到一个可怕的声音，并且看到可怕的东西。当然她什么也没看见，等她关上门才转身看到一个穿白衣的女人抱着一只泰迪熊。卡西被绑架了。当她醒来时，她被关在一个黑暗的地下室。她在地下室叫了两天，不断地叫着救命，但是没有人来就她。直到两天之后，警察把女人逮捕了，凯西重获自由。