出身于贫苦家庭的玫瑰，自幼失怙恃，由当舞女之姊抚养长大，于低层社会中挣扎成长，养成独立坚强之个性，与生成于富家，自小受父母呵护备至，个性纯良而脆弱的素美，自小成好朋友。成长后两人在同社会中各自有幸与幸的遭遇，互相鼓励，互相扶持，同时亦爱上同个男性，友情，爱情，关系错综复杂之三角恋爱终得以解决，但玫瑰的一生历尽沧桑亦令人唏嘘不已。

化學教師陳子風（陳厚）在一間保守的女校任教，與青梅竹馬的李海倫（李菁）共事。陳在醫務所拾得棄嬰，後把棄嬰帶到學校照顧，卻被學生謠傳嬰孩乃陳與李之私生子。陳不但輕鬆面對，還將朝氣帶入校園，大受學生歡迎，李亦漸漸愛上陳。但保守派對陳之作風不滿，侍機剷除陳……