清朝末年，才二十出头的“我”（石挥 饰）就失业了，多亏邻居巡警赵大爷的帮助，我也当上了一名巡警，也就是人们常说的“臭脚巡”。从这绰号您就知道，这个差事不好干。况且那些年兵荒马乱，民不聊生，清政府、军阀

新的恶势力登场，她就是卡奥斯的女儿“卡拉”，卡拉想要利用派尔来复活自己的父亲与之抗衡的现役英雄们和光环学院的学生们! 都在努力学习新技术。这时又一个新登场的胶冻族的成员“派尔”！失忆的派尔开始寻找自己的搭档。慢慢恢复的记忆还有他奇怪的行为，派尔到底是谁呢？光环学院的学生们是否能够成功阻止卡拉复活卡奥斯呢？

在20世纪之初的老北京，福海、刘方子、赵二同在以白事为业的大成庄学艺。三兄弟情投手足，经历了诸多苦难，却最终走上不同的道路。被尊为大哥的福海（张国立 饰）老实本分，忠厚仁义，他继承了师傅那日薄西山的手艺，与老婆大妹（刘孜 饰）辛苦度日；老二刘方子（李成儒 饰）善于察言观色、谄媚逢迎，纵横乱世之中，信奉钱权真理，甚至还与大哥的老婆私奔；老三赵二（何冰 饰）好吃懒做，游手好闲，总想舒舒服服的发财。城头变换大王旗，福海被迫扔下本业，和赵二去当巡警，并与善良的瑞姑娘（邓婕 饰）结为夫妇。可叹这茫茫乱世，可有老实人