以中国著名传统故事《杨家将》为原型，讲述杨六郎如何在遭遇人生重大变故时不屈不挠，坚持自己的忠义，为了家国深涉险境，并在家人、伙伴的帮助下挫败阴谋、震慑对手，终于守卫疆土的故事。

富家子弟周通（许冠杰 饰）武功高强，到处仗势凌人，其妹妹周吉（吴君如 饰）也十分无理取闹。他们的母亲太君（许冠英 饰）一直想他们定性并能够成家立室。可是在周吉的新婚之夜，夫君林嘉声（黄百鸣 饰）忍受不了周吉而逃走了。自此，太君便茶饭不思，周通于是为母亲办寿筵冲喜，更想请 著名魔术师大围高栢飞（张国荣 饰）助兴。与此同时白雪仙（关之琳 饰）乔装出来逛花市，与高栢飞一见钟情。白父（吴孟达 饰）得知事情后以为女儿已怀孕，便找到高柏飞提亲，却误以为周通就是高栢飞。当周通见过白雪仙之后，便誓要得到美人。母夜叉（毛舜

宋仁宗年间，西夏王文进犯边境，杨宗保中箭身亡。正在庆祝宗保五十大寿的杨家众女将悲痛万分，但仍以国仇家恨为重，百岁高龄佘太君亲自挂帅，率杨家十二寡妇及重孙文广出征杀敌。太君布下灭敌妙计，激战中文广将王文劈死马下，报了国仇家恨，胜利还朝。

大宋皇帝仁宗春游归来，去天波府看看自己的功臣杨排风。不料杨排风正遭刺客追杀。仁宗还以为是两个漂亮姑娘练武，看得兴致勃勃。那刺客正是被杨排风在战场上打落马下的叛将之女葛兰，寻杨排风报杀父之仇来了，葛兰看见了皇帝，丢下杨排风来杀皇上，幸好被佘太君和穆桂英保驾……