1947年冬,人民解放军挺进敌占区.我军某部奉命赶往吴城西南30里的阳武镇,消灭那里的国民党军队.龟缩在那里的蒋匪军仓皇准备撤退,开始疯狂地掠夺.蒋军士兵吴大刚...

王大刚被赌馆中人当街痛揍一顿，狼狈不堪，幸得笑林弟子相救，随后笑林弟子又结识王大刚姐姐，才得知大刚父亲是被赌馆中的流氓迫害致死。笑林二弟子同意带王大刚上山拜师学艺，经过刻苦训练，王大刚终于学成36迷形拳，为父亲报仇血恨。

阿峰（吴彦祖饰），小虎（杨佑宁饰）和大刚（刘烨饰）是在乡下从小一起长大的好兄弟，好朋友。大刚为了出人头地的梦想，说服他们，一起来到了传说中黄金遍地的上海，准备大干一场。到了上海一段时间后，小虎和阿峰来到了天堂口歌舞厅，在那里遇到了美丽的歌女露露（舒淇饰），还有当时在上海声名显赫的实力人物，也就是天堂口的主人洪哥（孙红雷饰）。在歌舞厅的侧面路口，阿峰偶遇了受伤倒地的马克（张震饰），并把他带回家救治。从此，这几个好朋友的人生围绕着醉生梦死的天堂口歌舞厅开始发生变化……时间是永不回头的箭，当他们开始怀疑自己的时

该片以诙谐调侃的喜剧形式，讲述了大刚和佳佳、小袁和希希两对儿情侣，在工作中因为一件突发事情影响到了他们的日常，就此上演了针尖对麦芒的杠精时刻、过上了拳打脚踢的热闹生活。