20世纪50年代末60年代初的香港，警匪勾结，乌烟瘴气。其中，九龙城寨更是一个龙蛇盘踞，令人闻风丧胆的混乱所在。无所事事的小青年阿豪和阿乐偶然混迹于此，为这里的乱世气氛所感染，乐不思蜀。他们合伙赌马诈钱，惹来庄家追杀，幸得当时城寨大哥肥宝出手方保住性命，二人的命运也自此发生转变。阿豪拜入肥宝门下，后与肥宝的小姨子大胆英相恋，他果敢勇猛，风头无两；阿乐当上警察，与曾和阿豪有染的女孩菲菲结婚。为了让虚荣的妻子过上幸福生活，他不惜选择贪污堕落。两个分处黑白道的好兄弟，携手打拼出一个属于他们自己的天下……

核子战争后的时代，麦克斯自从向飞车党复仇了之后，便带着他的狗在这片悲惨而混乱的大陆上漫无目的的四处游荡。可是那群飞车党却更加肆无忌惮起来，这次他们的目标对准了一个充满了宝贵石油的城寨。飞车恶煞为抢夺因供应紧张而价格昂贵的汽油不择手段，在公路上为非作歹，十分凶残。麦克斯本来不想插手任何事了，但他在与飞车党的较量中，不幸失去爱妻，飞车党也因此大伤元气。誓言报复的飞车党，屡屡制造事端。为了帮助陷于危难的小镇居民，麦斯愤而出击，与飞车歹徒决一死战。可是在飞车党变本加厉的罪行刺激下，冒着生命危险，帮助城寨成功转移，

五十年代末的九龙城寨，是个黄、赌、毒肆虐的贫民窟，以三不管地带闻名于世。在黑帮的全面操控下，当地百姓只能苟且偷安，各家自扫门前雪，目睹不道义的事也不敢伸出援手。其实，早在十五年前，这里本是平安地。曾有两位八极拳宗师赤手空拳，力抗恶势力入侵。只可惜，其中一位突然遇袭身亡，另一位则背上凶手之名自杀，城寨失去英雄，才令黑帮为祸十五年。

1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者，他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。