大内库藏武功秘笈《葵花宝典》失窃。东厂主管太监古今福（刘洵 饰）率千户欧阳全（张学友 饰）等，南下调查辞官锦衣卫林镇南，同时收用“五岳盟主”左冷禅（元华 饰）外围策应。华山派大弟子令狐冲（许冠杰 饰）

令狐冲在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败，但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。在同任盈盈、蓝凤凰会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……

失传多年的《葵花宝典》重出江湖，在武林之中引发了巨大的骚乱，令狐冲（马景涛饰）是华山弟子，奉命潜入以东方不败（郑秀珍饰）为首的邪教日月神教，想要夺回葵花宝典，却意外的邂逅了东方不败。不知对方真实身份的令狐冲和东方不败一见如故，相谈甚欢。邪恶的岳不群（郑各评饰）盗走了珍贵的辟邪剑法，练成之后连杀数人，并且嫁祸到了令狐冲的头上。林平之为了报仇，竟然自宫开始修炼葵花宝典。与此同时，神教魔女任盈盈（范文芳饰）心仪令狐冲已久，处处帮他圆场解围，得知这一切的令狐冲和任盈盈之前的感情日渐亲密。任我行和东方不败有着血海深